david_007
发表于 2012年07月13日 11:46
楼主
【企业合并中的问题种种】
一、背景介绍
公司A是国内一家从事行业应用软件开发、外包服务、系统集成业务的IT类综合公司，目前在A股上市。董事会制定了每年业绩增长30%的长远发展目标，这使公司管理层业绩增长的压力很大。为了实现业绩平稳增长，公司采取内生与外延相结合的战略，即：一方面提升现有公司的运营能力，另一方面公司不断通过收购兼并的方式进行外延式扩张。截至目前，已经完成6家公司的收购。
公司B是一家专业从事ERP软件研发、实施的厂商，公司规模100人左右，具有独立的软件研发、实施队伍，其产品在电力行业的细分市场具有明显的竞争优势。
二、并购给双方带来的潜在收益
B公司目前发展速度很快，但在资金、市场拓展方面遇到了瓶颈。而A公司由于多年的行业积累，在电力行业拥有丰富的市场资源，可以迅速把B公司软件产品的技术优势转化为市场份额；同时，A公司作为上市公司，资金充沛，可以满足B公司在发展中对资金的持续需求。
作为快速发展的B公司，按初步估算可以达到年30-50%的利润增长。但由于B公司倾向于软件的研发，市场方面存在不确定性。
显然，合并对于A、B公司而言具有非常高的互补性，如果整合顺利，随着协同效应的逐步显现，对于双方而言都具有非常大的潜在收益。
三、并购中涉及的两难问题
进过双方不断接触，虽然在并购的原则性条件基本达成一致，包括：A公司全资控股、收购价格、财务归A公司统一管理等等，但是在后续B公司如何整合的方式上出现分歧。
A公司的意见：B公司的总经理、管理层保持原有结构，同时A公司派驻1-2名管理层分别参与市场拓展、软件研发方面的管理工作，不仅有利于与A公司沟通协调，也利于B公司快速融入A公司体系中。
B公司的意见：既然已经签有业绩对赌协议（B公司必须保证连续三年业绩增长不低于30%，否则将有相应惩罚措施），那么A公司派驻的人员及相关的整合工作会影响业绩的完成，而业绩达不到对赌协议的承诺，B公司股东的利益会受到损失。所以坚决反对A公司派驻人员。
对于A公司来说，以前并购的公司，存在的下列问题让董事会至今都很棘手：
1、 虽然在对赌期内被收购公司业绩完成很好，但是对赌期结束后，被收购公司业绩出现莫名其妙地大幅下滑。
2、 由于没有进行相应的整合，被收购公司相对独立，协同效应不明显，甚至与现有公司业务发生重叠及冲突。
3、 原有管理层由于已经拿到兑现的收益，有的离开公司，有的处于半工作状态。而现有公司管理层一时间很难接手。
因此，尽管A、B公司都看到并购给双方带来的潜在效益，但在整合时点上双方却很难达成一致。那么，有没有一种可能让双方都在此次并购中受益的方案呢？即：保证业绩增长的同时，完成被并购企业的整合。
damouth
发表于 2012年07月13日 43:16
1#
回复：企业合并中的问题种种
一、按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发2000119号）文件规定，企业合并的所得税处理中，合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，经税务部门批准，可以作为免税合并（如果超过20％即为非免税合并）处理，即被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。而且被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
二、在企业合并实践中，由于被合并企业净资产一般属于一个固定数额，如果不改变净资产数额，合并双方有时很难顺利达到免税改组条件，进而还会影响被合并企业亏损的弥补。
三、调整资本结构实现免税合并的两种方法。
当被合并企业净资产超过合并企业需要支付的股权数额时，可以通过减少股东权益的方法减少被合并企业的净资产，从而降低合并企业的非股权支付额。
四、举例：A企业被合并前净资产为100万元，其中流动资产（库存商品）20万元，累计可以税前弥补的亏损50万元。B企业打算兼并A企业，预计支付股权80万元给A企业股东。如果按照一般方式合并，B企业还要支付非股权支付额20万元给A企业股东，那么非股权支付额占股权账面价值的比例为25%（20÷80×100%），超过了20%，不符合免税合并的条件。因此，被合并企业A企业应视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损50万元也不得结转到合并企业弥补。
如果合并前，A企业将库存商品20万元全部变现处理，同时，按《公司法》规定办理注册减资手续，将20万元股本退回股东。那么，A企业的净资产由100万元减少为80万元。B企业只要支付80万元股本给A企业股东，不再需要支付任何非股权支付额，A、B企业可以顺利实现免税合并。A企业以前年度50万元亏损也可以由合并后的B企业按照税法规定进行税前分担弥补。但是，在这种减资合并中需要注意的是，企业在减少处置固定资产时，按照税务部门的要求，一般应该在合并改组前半年进行。
119号文件同时规定，被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值/合并后合并企业全部净资产公允价值）。根据上述规定，当被合并企业净资产为零或少量负数，被合并企业在合并后的企业中无相应净资产，其以前年度亏损不能弥补。这时，可以通过增加股东权益的方法增加被合并企业的净资产，从而实现免税合并进而弥补亏损。
举例：A企业被合并前净资产为0，并有可以弥补的累计亏损50万元。B企业打算兼并A企业，并想用兼并后的企业实现的所得弥补50万元亏损。如果按照一般方式合并，B企业不需要支付给A企业股东包括股权在内的任何支付额，但由于A企业没有净资产，亏损也不能弥补。企业免税合并的目的也就没有达到。
如果合并前，A企业的股东通过与B企业协商，由A企业股东通过融资增加股本投资，再投资60万元用于购买合并后B企业需要的固定资产或流动资产，并将此资产作为资本公积，则A企业的净资产变为60万元了。合并后的企业不但可以利用A企业新购买的固定资产或流动资产用于生产经营，还可以利用A企业60万元净资产实现的相应所得弥补A企业可以弥补的亏损，达到了直接利用亏损的目的，A、B企业还可以考虑增加股本投资多少的数额来控制弥补亏损的多少。当然，企业增资的方式很多，B企业要通过规范的和约或协议的方式，来约束A企业增加股东的股权份额和融资方式以及融资的回报等，按照法定程序和方法增资，实现免税的合并。
139489726
发表于 2012年07月13日 03:46
2#
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企业合并的好处是便于统一管理，这样可以节省出很多人力和物力出来，坏处是被兼并一方丧失自己的身份标签，有寄人篱下的感觉。有利有弊。
iphone8
发表于 2012年07月16日 04:59
3#
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1、当并购发生在相关产业(如横向兼并战略)且并购方是多元化企业时，可以选择融合式文化整合模式。此时，被并购方将被允许保留部分企业文化，同时双方努力寻求多方面的协同效应。
2、如果进行横向兼并的并购方是单一文化企业，则可以选择替代式文化整合模式——向被兼并企业灌输自己的文化。
3、当并购发生在非相关产业时(如纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略)，容忍多元文化的并购可以选择促进式或隔离式文化整合模式。
colors
发表于 2012年07月17日 16:59
4#
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属于企业自行进行研究开发的无形资产，按照企业会计准则的规定，研究阶段的支出应当费用化，开发阶段的支出符合规定的5项条件的情况下资本化，而不论是否取得著作权；所说的只有收益权的无形资产，如果是属于产生于合同性权利或其他法定权利，企业有权获得该无形资产产生的未来经济利益的，可以确认为无形资产。
damouth
发表于 2012年08月02日 35:46
5#
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由于使用权益结合法时，是以账面价值为主要计量手段，在许多案例中这使合并后企业的价值被低估，在有些特殊情况下，甚至可能导致出现折价发行的现象。在TCL集团换股合并案中，就出现了流通股入账价值低于面值的情况。我国《公司法》第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”所以，由权益结合法所导致的折价发行与现行的公司法相冲突。
利弊分析
购买法的利弊。购买法的优点有：其采用公允价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。其缺点在于：计价基础不一致，购买企业的资产和负债是按照账面价值，而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价，只确认被并企业的商誉，而不确认购买企业的商誉；另外资产和负债的公允价值的可靠性不高；最后商誉摊销也会减少购买企业合并之后的利润。
权益法的利弊。权益法的优点有：符合历史成本原则和持续经营观念；易于操作，由于直接按账面价值合并报表，因而比购买法下须先确定公允价值要简单易行；有利于促进企业合并的进行。其缺点在于：缺乏明确合理的概念基础，易导致滥用；管理当局可以通过年底的合并，尽快出售并入的资产即可迅速增加利润，为操纵盈余提供了可能；不能反映合并的经济实质。
发表于 2012年11月29日 08:35
6#
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所谓企业合并，无非就是想通过整合资源达到提高利润的目的。
个人认为，只要能达到这个目的促进企业的成长和发展，就可以不去计较谁在管理。
你所说的B公司，明显在市场管理和策略上存在很多问题，对于市场扩展方面不确定，不妨就让有管理才能的人领导来尝试一下。或许会有不一样的收益。
如果有需要，个人觉得 可以规定和制定一些股权分权分区的制度也是可取的。可以多去了解一下合并的利弊，然后选择取舍。
